Das Pflichtangebot nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) - pocketboek

1. Bei Erwerb einer Kontrollbeteiligung an einer börsennotierten Gesellschaft ist der Kontrollerwerber - in der übernahmerechtlichen Terminologie "Bieter" genannt - grundsätzlich verpflichtet, seine Kontrollerlangung zu veröffentlichen (§ 35 Abs. 1 WpÜG) und den außenstehenden Aktionären der Zielgesellschaft ein Pflichtangebot für ihre Aktien zu unterbreiten (§ 35 Abs. 2 WpÜG). Die Bestimmungen zum Pflichtangebot dienen dem Schutz der Minderheitsaktionäre beim Vollzug einer Kontrolltransaktion. Diese sollen wegen der damit möglicherweise verbundenen Neuausrichtung der Geschäftspolitik die Möglichkeit haben, die Gesellschaft zu verlassen und ihre Aktien zu einem angemessenen Preis zu veräußern. Obwohl das übernahmerechtliche Pflichtangebot funktional einen Konzerneingangsschutz vermittelt, ist es im Ergebnis als ein Element des kapitalmarktrechtlichen Anlegerschutzes einzuordnen. Damit überlappen sich Konzern- und Übernahmerecht durch das Pflichtangebot in ihrer anlegerschützenden Wirkung. 2. Das Pflichtangebot ist Rechtsfolge einer Kontrolltransaktion. Dem WpÜG liegt ein formaler Kontrollbegriff zugrunde, der an eine feste Kontrollschwelle anknüpft und somit die konkreten Verhältnisse bei der Zielgesellschaft auf der Tatbestandsebene unberücksichtigt lässt. Der Kontrollbegriff des § 29 Abs. 2 WpÜG gilt gleichermaßen für die AG wie für die KGaA. "Kontrolle" ist in § 29 Abs. 2 WpÜG als das Halten von 30%der Stimmrechte an der Zielgesellschaft legaldefiniert. Alleinige Grundlage des übernahmerechtlich relevanten Einflusses in der Zielgesellschaft ist somit das Stimmrecht.